經濟觀察報 記者 黃一帆 沈雯是紫江企業(yè)（600210.SH）和威爾泰（002058.SZ）的實際控制人。四年前，紫江企業(yè)選擇分拆子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（下稱“紫江新材”），沖刺科創(chuàng)板IPO（首次公開發(fā)行）。同年9月，紫江材料又轉戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。

這場漫長的等待，最終以紫江材料在2023年12月主動撤回IPO申請為終點。在兩度沖刺IPO無果后，沈雯決定啟動新計劃——將旗下的鋰電池鋁塑膜資產紫江新材注入上市公司威爾泰。

2024年12月18日，威爾泰披露，公司擬以支付現金方式購買紫江新材的部分股權，取得紫江新材的控制權。

通過并購途徑謀求資產“曲線”上市，這是擬IPO企業(yè)的“PlanB”（備選方案）。

近期，選擇被上市公司收購的擬IPO企業(yè)逐漸多了起來。高凌信息（688175.SH）、友阿股份（002277.SZ）、佛塑科技（000973.SZ）等公司陸續(xù)公告了收購擬IPO企業(yè)的重組消息。

從目前情況來看，“空窗期”最短的是筠誠和瑞環(huán)境科技集團股份有限公司（下稱“筠誠和瑞”）。在該公司撤回IPO申請七天后，溫氏股份（300498.SZ）就公告了收購筠誠和瑞的消息。

這是監(jiān)管鼓勵并購重組的政策帶來的市場影響的一部分。今年以來，從中央到地方，并購重組政策出臺提速。新“國九條”明確提出要加大并購重組改革力度；“科創(chuàng)板八條”“并購六條”陸續(xù)發(fā)布，進一步激活了并購重組市場。

根據Wind數據，自2024年9月24日中國證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）以來，截至12月20日，A股有51家公司宣布資產重組，而從年初至今，A股宣布資產重組的公司數量為106家。

并購重組活躍，給沖刺IPO未果的企業(yè)提供了另一種選擇，也讓部分上市公司以此尋求新的業(yè)務增長點。當下，監(jiān)管對這類運作的審批是否從寬，這些并購重組又有著多大的成功概率？

借道并購重組

2024年9月，證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，主要包括支持上市公司向新質生產力方向轉型升級、鼓勵上市公司加強產業(yè)整合、提高監(jiān)管包容度、提升重組市場交易效率、提升中介機構服務水平、依法加強監(jiān)管六方面內容，旨在進一步激發(fā)并購重組市場活力，支持經濟轉型升級和高質量發(fā)展。

這在A股市場掀起了一陣重組熱潮。統(tǒng)計數據顯示，2024年1月至9月，上市公司重大重組數量平均每月為5.7起；10月至11月，上市公司重大重組數量平均每月為16起。

聯儲證券總裁助理、并購業(yè)務部負責人尹中余告訴經濟觀察報，并購重組迎來了難得的政策窗口期。

相較之下，IPO市場十分冷清。2024年以來，A股市場共有401家企業(yè)主動撤回IPO申請，遠遠超過去年全年214家撤回的水平。

“上不了市，就趕緊讓企業(yè)實控人安排投資機構退出。”一位專注于一級市場的地方國資投資機構人士告訴經濟觀察報，其參與投資的兩家擬IPO企業(yè)撤回材料后，投資機構會立即尋求退出路徑。

一位華東地區(qū)券商投行負責人透露，近期，向該券商咨詢借殼上市的客戶在變多。但在他看來，借殼上市成功的可能性極低——借殼上市并未獲得市場化放開，除非借殼交易滿足特殊的政策支持。他表示，這使得部分擬IPO企業(yè)選擇被上市公司并購。

紫江新材注入威爾泰是本輪上市公司收購IPO未果企業(yè)的最新案例。

威爾泰公告稱，該公司初步預計購買紫江新材的股權比例合計約為40%。其中，該公司擬從紫江新材第一大股東紫江企業(yè)手中購買的股權比例為23%。

與此同時，威爾泰擬出售儀表業(yè)務相關的全部資產，交易對方為上海紫竹科技產業(yè)投資有限公司，交易方式為現金支付。

根據披露，紫江新材專注于軟包鋰電池用鋁塑膜的研發(fā)、生產和銷售。2024年前三季度，紫江新材實現營業(yè)收入4.35億元，歸母凈利潤為3231.00萬元，分別占紫江企業(yè)對應科目的6.05%、6.12%。

在本次交易前，威爾泰主要經營自動化儀器儀表及汽車檢具。近年來，威爾泰業(yè)績承壓，增收不增利。2024年前三季度，該公司的營業(yè)收入為1.17億元，同比增長 16.48%；凈虧損為1029.74萬元，上年同期為凈虧損1017.06萬元。

“紫江新材分拆上市之路有很多波折，經歷好幾年，但最終無果?！币晃唤咏辖髽I(yè)的人士告訴經濟觀察報，“這次交易是紫江企業(yè)賣出紫江新材23%的股權。交易完成后，紫江企業(yè)還持有紫江新材35.94%的股份。對于紫江企業(yè)來說，一方面這次出售股權會有現金進賬；另一方面，因為紫江新材不再被納入紫江企業(yè)報表，后續(xù)剩余股權可以按照權益法的公允價值來計算?！?/p>

該人士表示，紫江新材在紫江企業(yè)體內時，很難體現出估值。此外，由于占紫江企業(yè)營收的比重過小，因此紫江新材不被納入上市公司的主營業(yè)務。未來，紫江新材被威爾泰控股，對紫江新材本身發(fā)展有好處。該人士稱，威爾泰的整體營收較小，資產注入后，紫江新材占上市公司的營收比重會較高，更能釋放其應有估值，繼而會有更多向市場交流和展示機會。紫江新材的估值提升，也會帶動紫江企業(yè)的投資收益。

在一系列支持并購重組的政策的鼓勵下，A股上市公司收購IPO撤回企業(yè)的案例在增多。

12月14日，溫氏股份公告稱，計劃以16.10億元的價格收購筠誠和瑞91.38%的股權。交易完成后，筠誠和瑞將成為溫氏股份的全資子公司。

溫氏股份方面告訴經濟觀察報，標的公司于2023年9月7日已通過深交所上市審核委員會審核，業(yè)務規(guī)范，經營獨立性已獲監(jiān)管機構認可。此次上市公司并購筠誠和瑞主要是從戰(zhàn)略規(guī)劃考慮，此外也是積極響應國家上市公司并購重組政策導向的體現。

此外，佛塑科技、友阿股份、永安行（603776.SH）、思林杰（688115.SH）、永達股份（001239.SZ）、登云股份（002715.SZ）、萬盛股份（603010.SH）等多家上市公司均披露籌劃并購事項，并購標的均為沖刺IPO未果的企業(yè)。

跨界嘗試

在政策引導和市場需求的共同催化下，上市公司正在通過并購重組市場進行新的嘗試。

廣慧并購研究院院長、廣慧投資董事長俞鐵成表示，此前，一些優(yōu)質的年利潤達到幾千萬元甚至上億元的高科技公司，因為上市遇阻，找他幫忙尋覓合適的上市公司買家。他在五千多家上市公司里，按照交易所鼓勵的產業(yè)鏈并購邏輯來匹配買家，往往只能找出不到十個潛在買家。

俞鐵成稱，經過溝通后，這十個潛在買家中有一半因為各種原因不愿意或沒有能力做并購；剩下四五家公司和這家高科技公司交流，因為估值、交易結構、整合模式等因素，也都沒有談成合作?！安①徚鶙l”在一定程度上給了市場各方參與者信心。該意見明確提出積極支持上市企業(yè)開展基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購?！安①徚鶙l”公布以前，跨界并購基本不被允許。

一位正在從事跨界并購的上市公司證券部人士透露，之前上市公司進行跨界并購會有些敏感，但目前，監(jiān)管持較為鼓勵的態(tài)度。該人士說，上市公司跨界去并購IPO未果的公司，是因為這些標的已經走過部分IPO申請流程，被監(jiān)管審視過，已較為規(guī)范。

友阿股份是一家正在進行跨界并購的上市公司。

12月10日，友阿股份披露收購預案，擬通過并購切入半導體產業(yè)。預案顯示，該公司擬以發(fā)行股份及支付現金方式，向蔣容、姜峰、肖勝安等37名交易對方，收購深圳尚陽通科技股份有限公司（下稱“尚陽通”）100%股權，并募集配套資金。

通過收購尚陽通，友阿股份將從百貨零售行業(yè)切入功率半導體領域。

友阿股份表示，做半導體器件，核心邏輯是從設計到上游供應鏈生產再到終端銷售，包括直營客戶和供應商采貨，和公司主業(yè)中的上游服飾類的生產商經營模式其實很接近。

友阿股份董秘陳學文告訴經濟觀察報，該公司總裁胡碩本碩畢業(yè)于清華大學現代應用物理系，并擁有牛津大學量子物理材料博士學位，其個人的學術圈資源與半導體行業(yè)掛鉤緊密。此外，該公司長期以來探索自身高質量發(fā)展之路，并在這個過程中參考了相關行業(yè)專家的意見。

陳學文表示，上市公司抓住政策機遇跨界并購，既可以成為資本市場關于跨界并購的重要案例，亦可以成為傳統(tǒng)企業(yè)在新時代浪潮下實現轉身、開辟新路的典型代表。“公司目前面臨著歷史性的政策機遇，同樣面臨著充滿不確定性的外部環(huán)境。對此，公司將著力實現主營業(yè)務的穩(wěn)健發(fā)展，同時審慎合規(guī)地推進重大資產重組事項進程?！标悓W文稱。

相較于友阿股份，永安行的跨界并購交易可謂“馬不停蹄”。

在去年高溢價并購進入氫能源賽道后，永安行又進入農機自動駕駛賽道。公告顯示，永安行擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式向交易對方購買其合計持有的上海聯適導航技術股份有限公司（下稱“聯適技術”）65%股份。同時，永安行擬發(fā)行股份募集配套資金。

公告顯示，2023年6月30日，上交所受理聯適技術的科創(chuàng)板IPO申請。

據招股書，2021年6月，聯適技術與國投創(chuàng)業(yè)基金、深創(chuàng)投、常州紅土、復星重慶基金、復鼎二期基金、嘉興華御及馬飛、徐紀洋、李曉宇、李英、上海適誼、福建星拱和天津遠至簽訂了《關于上海聯適導航技術股份有限公司之股東協(xié)議》，約定了投資方享有的特別權利，包括上市對賭等條款。

根據對賭條款，聯適技術被受理的IPO申請被上市監(jiān)管機構（包括但不限于證監(jiān)會、交易所）不予核準/注冊或終止審核之日，即觸發(fā)回購，投資方有權自行決定選擇要求公司實際控制人回購投資方所持有的公司的全部或部分股份，回購利率為年化8%。

2024年7月1日，聯適技術撤回了IPO申請。12月3日，永安行披露擬收購聯適技術65%股份的公告。

雙成藥業(yè)（002693.SZ）的選擇是收購同一實控人旗下的寧波奧拉半導體股份有限公司的股權。雙成藥業(yè)表示，將在未來擇機剝離醫(yī)藥類相關資產，從而實現從醫(yī)藥向半導體的轉型。

對于上市公司進行跨界并購，尹中余認為，并購重組迎來難得的政策窗口期。對于產業(yè)并購而言，政策窗口一直都在，尤其是聚焦新質生產力方面的產業(yè)并購，一直是監(jiān)管層鼓勵的方向，永遠有機會。但對于買賣殼和跨界重組而言，相關風險需要警惕，跨界并購并不會被大規(guī)模支持。他表示，此輪重組多聚焦新質生產力，來自半導體、生物醫(yī)藥、醫(yī)療、汽車、電子等熱門行業(yè)的并購行為占據市場主流。

主流

多位接受采訪的投行人士判斷，純粹意義上的跨界并購不會成為主流，A股市場的并購活動仍然傾向于在相同或相關產業(yè)鏈內進行，以實現產業(yè)協(xié)同和資源整合。監(jiān)管鼓勵并購的標的資產為新質生產力，即那些代表新經濟、新業(yè)態(tài)的資產。

2024年12月14日，證監(jiān)會主席吳清主持召開黨委（擴大）會議。該次會議提到，要牢牢把握支持新質生產力發(fā)展這個著力點，增強發(fā)行上市制度包容性、適應性，鼓勵以產業(yè)整合升級為目的的并購重組。

國金證券投行負責人表示，“并購六條”發(fā)布之后，國金證券投行部門走訪大量客戶后發(fā)現，上市公司的收購意愿顯著提升。這種提升是政策、市場以及供需格局改善共同作用的結果。這些公司普遍希望標的公司能給上市公司帶來業(yè)務協(xié)同，抑或其本身業(yè)務有良好的增長性，單純追求跨行業(yè)轉型的上市公司并不多。

該人士表示，首先要客觀認識到并購交易本身面臨的風險。既然是風險，事前就無法完全避免。因此，要提高并購交易的成功率，并不是要100%地排除風險，而是需要考慮充分的風險防范措施；其次，要摒棄業(yè)績對賭的賭性思維，更多地從協(xié)同整合的交易去考慮并購交易。

該人士介紹，目前并購業(yè)務存在行業(yè)、板塊的限制。例如，科創(chuàng)板要符合科創(chuàng)屬性且“同行業(yè)或上下游”，創(chuàng)業(yè)板要符合創(chuàng)業(yè)板屬性或“同行業(yè)或上下游”。

該人士表示：“所謂盲目收購、跟風、忽悠式重組都沒有準確的內涵。我們理解，目前監(jiān)管認可的轉型升級，在上市公司運作規(guī)范的前提下，標的公司應該至少具有以下兩項特征中的一項——或者標的公司具備‘硬卡替’（硬科技、卡脖子、國產替代）的新質生產力屬性，或者具備產業(yè)成熟、業(yè)績良好的特征?！?/p>

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