經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 2024年12月14日，人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（002336.SZ，下稱“*ST人樂(lè)”）發(fā)布公告稱，擬通過(guò)西安文化產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，以8.84億元的總價(jià)格出售持有的西安高隆盛商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（下稱“西安高隆盛”）、西安市人人樂(lè)商品配銷有限公司（下稱“西安配銷”）100%股權(quán)。

在其當(dāng)天發(fā)布的《人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中，亦多處提及“轉(zhuǎn)型”一詞。

“目前這個(gè)階段，我們的重點(diǎn)工作就是保住不被退市?！?2月16日，記者以投資者身份致電*ST人樂(lè)證券部進(jìn)行咨詢，接電話的工作人員表示，公司當(dāng)前的主業(yè)還是零售業(yè)，但未來(lái)會(huì)不會(huì)變更以及該如何發(fā)展，要等管理層召開(kāi)戰(zhàn)略會(huì)議后才有定論。

退市風(fēng)險(xiǎn)“懸頂”

作為一家成立于1996年的老牌零售企業(yè)，*ST人樂(lè)曾經(jīng)是深圳零售企業(yè)的旗幟之一，但近年來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑甚至虧損。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，*ST人樂(lè)的歸母凈利潤(rùn)分別為-8.57億元、-5.07億元、-4.98億元，連續(xù)三年出現(xiàn)虧損；旗下的實(shí)體門店亦從117家下降至91家。

進(jìn)入2024年，*ST人樂(lè)的業(yè)績(jī)困境依然沒(méi)有扭轉(zhuǎn)，上半年的歸母凈利潤(rùn)為-2.84億元，門店數(shù)下降至83家。在12月14日的公告中，*ST人樂(lè)解釋稱，根據(jù)公司2024年上半年運(yùn)營(yíng)情況，各門店?duì)I業(yè)收入持續(xù)下滑，主要原因除了外部行業(yè)環(huán)境不利因素之外，多家門店因流動(dòng)資金不足，供應(yīng)商供貨貨款結(jié)算不及時(shí)導(dǎo)致門店商品缺貨，影響客戶的購(gòu)買需求。

*ST人樂(lè)在公告中進(jìn)一步表示，2023年末公司的凈資產(chǎn)（歸屬于母公司所有者權(quán)益）出現(xiàn)負(fù)數(shù)，為-3.87億元。上市公司股票已在2023年報(bào)公告后被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示處理；截至2024年第三季度末，上市公司凈資產(chǎn)（歸屬于母公司所有者權(quán)益）為-8.72億元，依據(jù)深交所上市規(guī)則，上市公司必須在2024年底前將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，否則將會(huì)在2024年報(bào)公告后被退市處理。

但與業(yè)績(jī)不佳形成鮮明對(duì)比的是，近半年內(nèi)*ST人樂(lè)的股價(jià)表現(xiàn)卻極為搶眼：7月份時(shí)的最低點(diǎn)為2.06元/股，到了12月份即沖高至6.24元/股，區(qū)間漲幅最高達(dá)202.91%，同期其所屬的商業(yè)鏈鎖指數(shù)的最大漲幅僅71.24%。

12月16日，*ST人樂(lè)再度強(qiáng)勢(shì)漲停，從而出現(xiàn)了“4天4板”（3個(gè)漲停板及1個(gè)跌停板）的極端行情，成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)股之一。

出售資產(chǎn)“關(guān)聯(lián)交易”

在股價(jià)與基本面相背離的背后，是*ST人樂(lè)為謀求不退市而展開(kāi)的一系列的自救行為。

早在今年7月份，*ST人樂(lè)就披露了擬通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉(zhuǎn)讓14家子（孫）公司100%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)的消息，這14家標(biāo)的公司包括長(zhǎng)沙市人人樂(lè)商業(yè)有限公司（下稱“長(zhǎng)沙人人樂(lè)”）等13家有經(jīng)營(yíng)門店子（孫）公司和1家物流公司天津市人人樂(lè)商品配銷有限公司（下稱“天津配銷”）。

直到12月3日，上述14家子（孫）公司的出售事項(xiàng)才最終完成，其中長(zhǎng)沙人人樂(lè)等13家有經(jīng)營(yíng)門店子（孫）公司以13元的價(jià)格出售給了成都惠順多商貿(mào)有限公司，天津配銷以2.39億元的價(jià)格出售給了天津優(yōu)達(dá)產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司。

就在上述資產(chǎn)出售期間的9月7日，*ST人樂(lè)發(fā)布提示性公告，擬通過(guò)西安文化產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配銷及及成都市人人樂(lè)商品配銷有限公司（下稱“成都配銷”）100%股權(quán)。

時(shí)隔3個(gè)月后，這一資產(chǎn)出售有了最新變化。*ST人樂(lè)在12月14日的公告中指出，鑒于市場(chǎng)方面的原因，該次交易方案調(diào)整為僅掛牌出售西安高隆盛和西安配銷100%股權(quán)，最終這兩家公司的股權(quán)分別為陜西韓建信誠(chéng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“韓建信誠(chéng)”）、西安東和晨升商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“東和晨升”）獲得。

公告信息顯示，西安高隆盛成立于2017年，是一家經(jīng)營(yíng)房產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)的企業(yè)，其主要資產(chǎn)為位于西安市雁塔區(qū)世家星城的一幢房產(chǎn)（合計(jì)面積39784.93平方米），該房產(chǎn)僅租賃給*ST人樂(lè)子公司西安超市（下稱“西安超市”）用作經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

根據(jù)北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于出具并經(jīng)曲江新區(qū)管委會(huì)備案的《評(píng)估報(bào)告》，以2024年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，西安高隆盛100%股權(quán)評(píng)估結(jié)果為6.05億元。根據(jù)掛牌結(jié)果，韓建信誠(chéng)最終以該價(jià)格獲得西安高隆盛100%股權(quán)。

西安配銷則成立于2009年，是一家擁有配送車輛、司機(jī)、人員的物流公司，主要從事對(duì)*ST人樂(lè)西北區(qū)門店和大型購(gòu)物廣場(chǎng)的商品物流配送業(yè)務(wù)，收取配送服務(wù)費(fèi)等。根據(jù)深圳億通資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司出具并經(jīng)曲江新區(qū)管委會(huì)備案的《評(píng)估報(bào)告》，以2024年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，西安配銷100%股權(quán)評(píng)估結(jié)果為2.79億元。根據(jù)掛牌結(jié)果，東和晨升最終以該價(jià)格獲得西安配銷100%股權(quán)。

值得注意的是，上述兩個(gè)交易對(duì)手中的東和晨升，實(shí)際上是上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告信息顯示，東和晨升成立于2024年12月5日，雖然出資額高達(dá)3億元，但目前公司尚未正式營(yíng)業(yè)，暫無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。該公司有兩家股東，分別是西安瑞鵬資產(chǎn)管理有限公司（持有99.90%的股權(quán)）和西安志航遠(yuǎn)達(dá)商務(wù)信息咨詢有限公司（持有0.10%的股權(quán)）。這兩家股東的實(shí)際控制人均為田雨辰和陳駿德，且田雨辰與陳駿德系夫妻關(guān)系，屬于一致行動(dòng)人。

陳駿德同時(shí)亦是西安通濟(jì)永樂(lè)商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（下稱“永樂(lè)商管公司”）的法定代表人兼執(zhí)行董事。截至2024年第三季度，永樂(lè)商管公司持有*ST人樂(lè)39.30%的股權(quán)，是其第一大股東，且永樂(lè)商管公司與*ST人樂(lè)的控股股東西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（下稱“曲江文投”）是一致行動(dòng)人關(guān)系，因此東和晨升屬于*ST人樂(lè)的關(guān)聯(lián)方。

由于西安配銷為*ST人樂(lè)西北區(qū)多家門店和大型購(gòu)物廣場(chǎng)提供商品物流配送業(yè)務(wù)，且其有多處房產(chǎn)及相關(guān)附屬設(shè)施租賃給西安超市，那么交易完成后，會(huì)否出現(xiàn)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形？

對(duì)此，公告強(qiáng)調(diào)稱，本次交易完成后，為充分保護(hù)上市公司的利益，進(jìn)一步減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，上市公司控股股東曲江文投出具了《關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，作出了“盡可能地避免與上市公司之間不必要的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生”“不利用關(guān)聯(lián)交易惡意損害上市公司及其股東的合法權(quán)益”等一系列承諾。

“保殼”還是轉(zhuǎn)型？

在*ST人樂(lè)接連出售相關(guān)資產(chǎn)期間，商業(yè)零售領(lǐng)域正在迎來(lái)行業(yè)紅利：日前召開(kāi)的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議強(qiáng)調(diào)要“大力提振消費(fèi)”“全方位擴(kuò)大國(guó)內(nèi)需求”；12月16日，商務(wù)部等7部門對(duì)外發(fā)布了《零售業(yè)創(chuàng)新提升工程實(shí)施方案》。

那么，作為曾經(jīng)的著名商超企業(yè)，*ST人樂(lè)有否考慮過(guò)如何把握這些政策使公司走出虧損境況，而不是一味出售旗下資產(chǎn)“求生”呢？

“零售業(yè)是公司的主業(yè)，既然國(guó)家支持這個(gè)行業(yè)，我們肯定會(huì)去想辦法發(fā)展的。但當(dāng)前公司的處境是已經(jīng)被*ST，如果在今年底凈資產(chǎn)仍然為負(fù)的話，那就要退市了。”*ST人樂(lè)的上述工作人員解釋稱，這就是他們要出售資產(chǎn)的直接原因。

值得注意的是，在12月14日發(fā)布的《人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中，亦多處提及“轉(zhuǎn)型”一詞，這是否預(yù)示著*ST人樂(lè)出售資產(chǎn)并非僅僅是為了“保殼”，而是會(huì)有相關(guān)的重組轉(zhuǎn)型計(jì)劃呢？

“就目前來(lái)看，我們的主業(yè)還是零售業(yè)，但是未來(lái)會(huì)不會(huì)發(fā)展其他的新業(yè)務(wù)，我們暫時(shí)也沒(méi)有收到明確的指示?！痹摴镜纳鲜龉ぷ魅藛T表示，目前階段對(duì)公司而言最重要的事情是要把這個(gè)*ST去掉，從而確保不被退市，至于后續(xù)公司該如何發(fā)展，要等管理層召開(kāi)戰(zhàn)略會(huì)議后才能定奪。

“如果現(xiàn)在這個(gè)階段被退市了，那就什么計(jì)劃都做不成了?！鄙鲜龉ぷ魅藛T強(qiáng)調(diào)。

在此前出售14家子（孫）公司獲得約2.39億元資金回籠的基礎(chǔ)上，此次把西安高隆盛和西安配銷出售后亦將獲得8.84億元的資金回籠，這是否意味著此次交易后*ST人樂(lè)的退市風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)得到解除呢？

對(duì)此，上述工作人員回應(yīng)稱，上述兩家子公司能否被出售，還要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)、交易所問(wèn)詢等流程；走完這些流程后，最終的結(jié)果還要看財(cái)務(wù)的核算和會(huì)計(jì)師的確認(rèn)，所以還存在不確定性。