經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 在一樁并購案中，上市公司董事長為了讓下屬掙到錢，借出400萬元讓他們以高管增持的名義買入自家公司股票，不料弄巧成拙，涉嫌內(nèi)幕交易案發(fā)。

2024年1月4日，昆山新萊潔凈應(yīng)用材料股份有限公司（300260.SZ，下稱“新萊應(yīng)材”）披露：公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理李水波和郭紅飛、朱孟勇、賈巧玲、方豐等4名高管收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，因內(nèi)幕交易新萊應(yīng)材，被處以金額不等的罰款。

《行政處罰決定書》披露了上述5人內(nèi)幕交易新萊應(yīng)材的細節(jié)。

案件初始

《行政處罰決定書》披露，2017年7月，在美國舊金山的半導(dǎo)體展覽會上，新萊應(yīng)材董事長李水波（1956年8月出生，持臺灣居民來往大陸通行證）與標(biāo)的公司MDC VACUUMPRODUCTS（下稱“MDC”）的CEO等高管會面，MDC提出出售意向。經(jīng)過評估，MDC的業(yè)務(wù)符合新萊應(yīng)材半導(dǎo)體行業(yè)并購標(biāo)的要求，新萊應(yīng)材初步確定開展收購標(biāo)的公司MDC事宜。

2017年8月，新萊應(yīng)材與MDC簽訂《保密協(xié)議》，雙方的簽署日期分別為8月14日和17日。時任新萊應(yīng)材董事會秘書的郭紅飛在該協(xié)議簽訂之時，從李水波處得知公司擬收購MDC相關(guān)事宜。

2017年12月29日，新萊應(yīng)材與畢馬威企業(yè)咨詢有限公司（下稱“畢馬威”）簽訂《保密協(xié)議》。

2018年1月15日，新萊應(yīng)材董事李柏樺、董事李柏元、郭紅飛、時任內(nèi)審總監(jiān)陳某衛(wèi)等和畢馬威臺灣分所相關(guān)人員召開會議，討論收購MDC事項。

2018年2月7日，郭紅飛安排時任證券事務(wù)代表朱孟勇（現(xiàn)任新萊應(yīng)材董事會秘書）披露公司擬收購資產(chǎn)事項；2月8日，新萊應(yīng)材發(fā)布《交易處于籌劃階段的提示性公告》，稱公司擬收購美國一家具有國際先進技術(shù)水平的半導(dǎo)體行業(yè)超高潔凈應(yīng)用材料制造商。此次交易尚在籌劃之中，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司已經(jīng)與并購標(biāo)的方簽署了保密協(xié)議，同時鑒于此次交易金額相對較大，公司聘請了畢馬威作為此次并購事項談判的顧問。

江蘇證監(jiān)局認為，新萊應(yīng)材的內(nèi)幕信息敏感期為2017年8月17日至2018年2月8日。

李水波出借400萬元資金

《行政處罰決定書》披露了李水波出借400萬元資金的具體細節(jié)：

2018年1月下旬，李水波在做出讓公司員工增持本公司股票的決策后，隨即安排郭紅飛和朱孟勇具體負責(zé)落實。

2018年1月下旬至2月初，根據(jù)李水波的決策，郭紅飛安排朱孟勇和公司員工殷某宇、汪某義、黃某華、趙某珍、方豐（時任財務(wù)基層員工，現(xiàn)任公司會計機構(gòu)負責(zé)人）、賈巧玲、邵玉波等人聯(lián)系，明確告知李水波愿意出借資金，建議他們用自己的賬戶增持公司股票。

2018年2月1日至8日，李水波及其家族控制的6個銀行賬戶共計400萬元資金通過郭紅飛、殷某宇、汪某義、黃某華、趙某珍、賈巧玲等銀行賬戶中轉(zhuǎn)，于2月2日至8日向郭紅飛、朱孟勇、方豐、賈巧玲、邵玉波三方存管銀行賬戶分別轉(zhuǎn)入100萬元、60萬元、50萬元、150萬元和40萬元。

2018年2月2日至9日，郭紅飛、朱孟勇、方豐、賈巧玲、邵玉波用前述匯入的資金買入“新萊應(yīng)材”，成交金額分別約為99.55萬元、59.95萬元、49.96萬元、149.91萬元和39.90萬元。

高管增持計劃背后

上述5人交易的具體實施，“掩蓋”在新萊應(yīng)材的高管增持計劃之下。

2018年2月1日，新萊應(yīng)材發(fā)布《關(guān)于部分董事、監(jiān)事高級管理人員及核心技術(shù)管理人員增持股份計劃的公告》。新萊應(yīng)材稱，公司于2018年1月31日接到公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)管理人員通知：鑒于近日公司股票價格大幅下跌，基于對公司未來發(fā)展前景的信心及內(nèi)在價值的認可，計劃自2018年2月1日起2個月內(nèi)通過二級市場增持公司股份，擬增持股份數(shù)量為30萬～50萬股（約占總股本的0.15%～0.25%）。

2018年2月28日，新萊應(yīng)材發(fā)布《關(guān)于部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)管理人員增持股份完成的公告》，稱截至2018年2月27日，郭紅飛、朱孟勇、方豐、賈巧玲、邵玉波通過深交所競價交易方式增持新萊應(yīng)材合計35.59萬股，約占公司總股本的0.17%，已經(jīng)實施完成。

江蘇證監(jiān)局認為，前述兩個公告內(nèi)容與客觀事實不符：一是公司未在2月1日增持公告發(fā)布前接到部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)管理人員擬增持公司股票的通知；二是2018年2月28日公告披露的5名增持人員有3人不是董事、監(jiān)事、高級管理人員或核心技術(shù)管理人員，其中朱孟勇為時任證券事務(wù)代表，方豐、賈巧玲為時任基層財務(wù)人員；三是增持主體所用資金并非公告披露的自有及自籌資金，而均為李水波籌集提供的資金。

最終，江蘇證監(jiān)局以內(nèi)幕交易對李水波等5人作出處罰：

對李水波建議他人買賣新萊應(yīng)材的行為處以60萬元罰款；責(zé)令郭紅飛依法處理非法持有的“新萊應(yīng)材”，沒收郭紅飛內(nèi)幕交易違法所得76.84萬元，并處以230.51萬元罰款；?沒收朱孟勇內(nèi)幕交易違法所得54.16萬元，并處以162.48萬元罰款；沒收賈巧玲內(nèi)幕交易違法所得28.55萬元，并處以85.66萬元罰款；?沒收方豐內(nèi)幕交易違法所得17.31萬元，并處以51.92萬元罰款。

上述5人盡管提出申辯，但未被江蘇證監(jiān)局采納。

2025年1月6日，披露《行政處罰決定書》之后的第一個交易日，新萊應(yīng)材股價大跌3.75%，收于23.35元/股，總市值約為95億元。