經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 許夢(mèng)旖/文 新年之初，體外診斷賽道再現(xiàn)并購(gòu)大動(dòng)作。

1月13日，圣湘生物發(fā)布關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的補(bǔ)充公告。公告顯示，圣湘生物將與中山海濟(jì)及其股東分別簽訂《支付現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)協(xié)議》，擬以8.075億元合計(jì)收購(gòu)中山未名海濟(jì)生物醫(yī)藥有限公司（下稱“中山海濟(jì)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年5月31日，中山海濟(jì)股東全部權(quán)益賬面值為2.59億元，評(píng)估值為8.10億元，增值率為212.64%。

同日，圣湘生物董秘辦工作人員向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，上市公司收購(gòu)中山海濟(jì)將會(huì)形成業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，有助于上市公司切入產(chǎn)業(yè)鏈下游的精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，加大圣湘生物“診療一體”的深化布局。

公告顯示，中山海濟(jì)一直從事基因重組產(chǎn)品及生物制品的研發(fā)和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為人生長(zhǎng)激素（短效粉針、短效水針）。上述交易完成后，中山海濟(jì)將成為圣湘生物的全資子公司，上市公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將形成一定金額的商譽(yù)。

1月13日，上海技術(shù)交易所智庫(kù)專家張新原向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，生長(zhǎng)激素在兒科內(nèi)分泌領(lǐng)域有著廣泛的用戶需求，尤其是在兒童生長(zhǎng)發(fā)育方面。目前，重組DNA技術(shù)、長(zhǎng)效化技術(shù)等新興生產(chǎn)技術(shù)，為生長(zhǎng)激素的生產(chǎn)及應(yīng)用帶來(lái)了全新的可能性，但也進(jìn)一步加劇了賽道公司間的競(jìng)爭(zhēng)。圣湘生物通過(guò)收購(gòu)中山海濟(jì)等下游精準(zhǔn)標(biāo)的公司，有助于上市公司快速打入細(xì)分賽道，建立自身的技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)護(hù)城河。?

交易估值“動(dòng)態(tài)調(diào)整”

記者注意到，在交易條款設(shè)計(jì)上，本次收購(gòu)最大的亮點(diǎn)是將業(yè)績(jī)承諾與減付、增付相互結(jié)合在一起，是并購(gòu)交易中較為少見的對(duì)價(jià)設(shè)計(jì)。

公告顯示，上述交易對(duì)價(jià)將以現(xiàn)金方式分期支付，圣湘生物需在書面通知發(fā)出之日的次日起算的7個(gè)工作日內(nèi)向圣湘生物與中山海濟(jì)股東共同指定的銀行共管賬戶支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)3.5億元；圣湘生物在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場(chǎng)主體變更登記之日起的20個(gè)工作日內(nèi)向中山海濟(jì)股東指定銀行賬戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)3.5億元；而第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將根據(jù)中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的業(yè)績(jī)情況進(jìn)行支付。

其中，如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)1億元的，則在經(jīng)圣湘生物聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)中山海濟(jì)2024年度進(jìn)行審計(jì)并出具《審計(jì)報(bào)告》后20個(gè)工作日內(nèi)向中山海濟(jì)股東指定銀行賬戶支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)1.075億元；如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)未超過(guò)7000萬(wàn)元的，圣湘生物無(wú)需支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)超過(guò)7000萬(wàn)元但未達(dá)到1億元，則圣湘生物有權(quán)扣減第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，扣減后的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1.075億元x（目標(biāo)公司2024 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)-7000萬(wàn)元）/3000萬(wàn)元。

對(duì)此，圣湘生物董秘辦工作人員向記者表示，上市公司設(shè)計(jì)上述股權(quán)交易條款，及2025年、2026年業(yè)績(jī)承諾條款是為了保障上市公司在收購(gòu)標(biāo)的公司之后能有一個(gè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的營(yíng)收和業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，上述股權(quán)收購(gòu)設(shè)計(jì)對(duì)上市公司及標(biāo)的公司均是有益的。

值得一提的是，上述股權(quán)交易中，中山海濟(jì)8.075億元的交易估值也將與業(yè)績(jī)承諾掛鉤，并進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需承諾中山海濟(jì)2025年度、2026年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低原則確定）分別不低于 1.4億元及1.8億元。

其中，若中山海濟(jì)2025年度完成承諾凈利潤(rùn)100%的，則中山海濟(jì)本次交易整體估值增加1.725億元；若中山海濟(jì)2026年度完成承諾凈利潤(rùn)100%的，則中山海濟(jì)本次交易整體估值增加2.2億元，且以原估值8.075億元為基礎(chǔ)，前述估值調(diào)整完成后，中山海濟(jì)估值調(diào)整的增加額累計(jì)不得超過(guò)3.925億元。

上述收購(gòu)交易公告亦顯示，上市公司將以現(xiàn)金支付方式完成上述交易，資金來(lái)源為自有資金及銀行并購(gòu)貸款。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年9月30日，圣湘生物的期末貨幣資金余額為44.18億元。

?產(chǎn)業(yè)并購(gòu)整合加速

事實(shí)上，圣湘生物近年來(lái)已通過(guò)頻繁投資或收購(gòu)股權(quán)來(lái)完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局。2021年6月，圣湘生物溢價(jià)近23倍收購(gòu)深圳市真邁生物科技有限公司14.77%股權(quán)，斥資約2.55億元；2023年圣湘生物以合資公司的形式通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資方式投資深圳安賽診斷技術(shù)有限公司1.71億元；2024年5月，圣湘生物完成了對(duì)湖南圣微速敏生物科技有限公司100%股權(quán)的收購(gòu)，交易金額為1.23億元。

從金額上來(lái)看，圣湘生物此次收購(gòu)中山海濟(jì)，將成為上市公司成立以來(lái)交易金額最大的一筆并購(gòu)案。上述股權(quán)收購(gòu)公告顯示，中山海濟(jì)2023年、2024年1月至5月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.5億元、2.08億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4826萬(wàn)元、3957萬(wàn)元。

在業(yè)績(jī)考慮之外，圣湘生物將此次并購(gòu)的重心放在了打造“診療一體”生命科技產(chǎn)業(yè)鏈布局上。圣湘生物在公告中表示，目前，該公司的戰(zhàn)略布局定位于精準(zhǔn)醫(yī)療，致力于深化兒科診療一體化發(fā)展、打造“兒童矮小癥”專病品牌效應(yīng)。標(biāo)的公司中山海濟(jì)專注于開發(fā)不同劑型的生長(zhǎng)激素產(chǎn)品，已經(jīng)在廣東、福建等地建立起兒科、兒?？频亩鄬哟?、覆蓋面廣泛的客戶體系。

此外，圣湘生物在公告中提及，中山海濟(jì)在重組蛋白、多肽技術(shù)平臺(tái)以及其整體工業(yè)微生物、合成生物學(xué)方面已具備一定產(chǎn)能，可以與上市公司在功能性生物醫(yī)學(xué)產(chǎn)品領(lǐng)域形成上下游合力發(fā)展。本次交易完成后，中山海濟(jì)業(yè)務(wù)將與上市公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)相結(jié)合，有助于實(shí)現(xiàn)“診療一體”的綜合戰(zhàn)略布局，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

不過(guò)，業(yè)績(jī)已連續(xù)三年呈下滑趨勢(shì)的圣湘生物，可否憑借收購(gòu)中山海濟(jì)“逆風(fēng)翻盤”，仍需待觀察。最新財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2024年前三季度，圣湘生物歸母凈利潤(rùn)呈下滑趨勢(shì)。報(bào)告期內(nèi)，圣湘生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)收10.33億元，同比增長(zhǎng)63.24%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為1.95億元，同比下降34.8%。

其中，圣湘生物第三季度的業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大幅度滑坡。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，上市公司實(shí)現(xiàn)應(yīng)收3.16億元，同比增長(zhǎng)54.08%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3872.12萬(wàn)元，同比下滑81.39%。對(duì)此，圣湘生物在相關(guān)公告中表示，歸母凈利潤(rùn)的下滑，主要系報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益減少所致。