實(shí)習(xí)記者 李渡 12月13日，友阿股份（002277.SZ）再度一字漲停報收，這已是友阿股份復(fù)牌后連續(xù)三個交易日收于漲停板。

二級市場的熱情，來自12月10日晚間，友阿股份公告的一則交易預(yù)案：上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”）100%股權(quán)，并募集配套資金。

友阿股份主營百貨零售，尚陽通主營高性能半導(dǎo)體功率器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。如果本次收購順利完成，作為上市公司的友阿股份業(yè)務(wù)版圖將拓展至半導(dǎo)體領(lǐng)域。而半導(dǎo)體行業(yè)，正是當(dāng)前二級市場關(guān)注的熱點(diǎn)概念。

值得關(guān)注的是，就在此次交易預(yù)案公告前不足半年，上交所終止了尚陽通在科創(chuàng)板上市的審核。

友阿股份擬“跨界”收購尚陽通

公開資料顯示，友阿股份是湖南區(qū)域性百貨零售龍頭企業(yè)，公司以百貨零售為主要業(yè)務(wù)，經(jīng)營業(yè)態(tài)包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業(yè)店、網(wǎng)絡(luò)購物平臺，經(jīng)營模式包括聯(lián)銷、經(jīng)銷及物業(yè)出租。

友阿股份方面表示：“近年來，受消費(fèi)習(xí)慣改變，以及電商、即時零售等新興業(yè)態(tài)的沖擊，傳統(tǒng)實(shí)體百貨零售面臨的行業(yè)競爭日益加劇，上市公司營業(yè)收入及凈利潤整體呈現(xiàn)下滑趨勢，業(yè)績增長乏力。上市公司亟需調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增加新的利潤增長點(diǎn)，提高持續(xù)盈利能力。”

此次交易的被收購方，尚陽通是國家高新技術(shù)企業(yè)和國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主要從事高性能半導(dǎo)體功率器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)。公告披露，尚陽通高壓產(chǎn)品線包括超級結(jié)MOSFET、IGBT及功率模塊、SiC功率器件，中低壓產(chǎn)品線主要包括SGTMOSFET，覆蓋車規(guī)級、工業(yè)級和消費(fèi)級等應(yīng)用領(lǐng)域。

值得關(guān)注的是，尚陽通一度計(jì)劃IPO并在科創(chuàng)板上市。但7月3日，上交所終止了對尚陽通的上市審核，其原因是尚陽通保薦人申萬宏源向上交所申請撤銷保薦。申萬宏源為何突然撤銷保薦？至今尚未有公開說法。

孰料不到半年，尚陽通即計(jì)劃“借道”重組植入上市公司。根據(jù)交易預(yù)案的設(shè)計(jì)，友阿股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買尚陽通100%股權(quán)，并募集配套資金。但截至交易預(yù)案簽署日，尚陽通的審計(jì)和評估工作尚未完成，本次交易的最終交易價格、股份支付及現(xiàn)金支付比例尚未確定。

該交易預(yù)案的一個細(xì)節(jié)是：“預(yù)計(jì)本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化?！?/p>

友阿股份欲打造“第二增長曲線”？

友阿股份在公告中坦言，公司主要從事區(qū)域性百貨零售業(yè)務(wù)。近年來，隨著消費(fèi)習(xí)慣的改變以及新興業(yè)態(tài)快速發(fā)展的影響，公司原有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的市場競爭日趨激烈。

事實(shí)上，自2018年開始，友阿股份經(jīng)營業(yè)績呈明顯下降趨勢。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2023年，友阿股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為72.42億元、62.66億元、23.29億元、25.85億元、18.13億元、13.42億元，2023年的營業(yè)收入僅為2018年的18%；同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為4.53億元、3.17億元、1.39億元、1.31億元、0.33億元、0.49億元。

在此背景下，友阿股份欲通過“跨界”收購尚陽通，來打造業(yè)績的“第二增長曲線”。

友阿股份在公告中表示，本次交易完成后，公司業(yè)務(wù)將拓展至功率半導(dǎo)體器件領(lǐng)域，積極進(jìn)行半導(dǎo)體功率器件行業(yè)的技術(shù)研究和前瞻布局，持續(xù)進(jìn)行新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，有利于加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，分享半導(dǎo)體行業(yè)成長紅利。此外，友阿股份還認(rèn)為，隨著半導(dǎo)體資產(chǎn)注入上市公司，將有利于改善上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)盈利能力。

但在現(xiàn)實(shí)的另一面，尚陽通近年也是業(yè)績承壓，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年及今年1—10月，尚陽通實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.36億元、6.73億元、4.81億元，凈利潤分別為1.39億元、8328.13萬元、3131.73萬元，營利呈明顯下滑態(tài)勢。

公告披露，尚陽通經(jīng)營利潤的下降主要源于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、行業(yè)內(nèi)競爭加劇和研發(fā)持續(xù)高投入，隨著行業(yè)市場的逐步復(fù)蘇，市場占有率的穩(wěn)步提升，產(chǎn)品毛利率的改善，研發(fā)成果的不斷有效轉(zhuǎn)化，預(yù)計(jì)尚陽通盈利水平會得到恢復(fù)和提升。

后續(xù)，對于此次交易的最終估值定價、股份支付及現(xiàn)金支付比例設(shè)計(jì)、是否會有表決權(quán)安排等，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)將予以持續(xù)關(guān)注。